Geen standstill-periode bij voorafgaande samenwerking op basis van dezelfde formule

De rechtbank Den Haag heeft op 29 december 2023, ECLI:NL:RBDHA:2023:20931, in kort geding een beslissing genomen in een geschil waarin de standstill-periode voorafgaand aan de franchiseovereenkomst (artikel 7:914 BW) centraal stond.

De franchisenemer heeft betoogd dat hij niet aan het post contractuele non-concurrentiebeding uit de franchiseovereenkomst kan worden gehouden, omdat hij de franchiseovereenkomst buitengerechtelijk heeft vernietigd dan wel ontbonden. De franchisenemer stelt dat de standstill-periode niet in acht zou zijn genomen. Tijdens een termijn van minstens 4 weken voorafgaand aan het sluiten van de franchiseovereenkomst mag de franchisegever onder andere geen wijziging in de franchiseovereenkomst meer doorvoeren (tenzij deze in het voordeel is van de franchisenemer).

De franchisenemer erkent dat hij de in augustus 2022 gesloten franchiseovereenkomst al in juni 2022 had ontvangen, maar hij stelt dat er daarna nog allerlei wijzigingen zijn doorgevoerd. De franchisegever heeft dat stellig betwist. Het lag in dit geding op de weg van de franchisenemer om zijn stelling nader te onderbouwen volgens de voorzieningenrechter. Dat heeft de franchisenemer echter nagelaten, zodat niet kan worden uitgegaan van de juistheid van die stelling, aldus de voorzieningenrechter.

Verder stelt de voorzieningenrechter vast dat partijen al geruime tijd voorafgaand aan het sluiten van de franchiseovereenkomst (vanaf november 2021) met elkaar samenwerkten op basis van dezelfde formule. De franchisenemer heeft niet gesteld, laat staan onderbouwd, dat de definitieve franchiseovereenkomst op wezenlijke punten afweek. De voorzieningenrechter gaat er daarom vanuit dat, voor zover er al sprake is geweest van wijzigingen, het daarbij niet om verstrekkende wijzigingen ging. Gelet daarop acht de voorzieningenrechter niet aannemelijk geworden dat de franchisenemer geen weloverwogen besluit heeft kunnen nemen. Dat is wel het doel van deze standstill-periode, die er immers toe strekt dat de beoogd franchisenemer zich kan beraden over wat hem wordt aangeboden.

In deze uitspraak lijkt de voorzieningenrechter de regeling van de standstill-periode ruimt toe te passen. In artikel 7:913 lid 3 sub a BW is echter uitdrukkelijk bepaald dat de regeling van de standstill-periode niet geldt bij “het sluiten van een volgende franchiseovereenkomst tussen dezelfde partijen inzake dezelfde franchiseformule”. Van een dergelijke voorafgaande samenwerking was klaarblijkelijk naar het oordeel van de voorzieningenrechter sprake.