Overdrachtsregelingen bij master-franchise-overeenkomsten

Master-franchise-overeenkomsten kennen doorgaans een lange duur: 20 of 25 jaar is geen uitzondering. In een Master-franchise-overeenkomst worden diverse onderwerpen geregeld, zoals de mogelijkheden en beperkingen waaronder de verleende rechten als franchiserechten mogen worden geëxploiteerd, een target met betrekking tot de te openen vestigingen en nogal eens (eenzijdige) voorwaarden waaronder de master-franchise-overeenkomst tussentijds kan worden beëindigd door de master-franchisegever. Wanneer dit laatste zich voordoet valt op dat in de meeste master-franchise-overeenkomsten doorgaans geen goede overdrachtsregelingen zijn opgenomen met betrekking tot de verworven rechten.

Hierdoor kunnen master-franchisegever, master-franchisenemer en de franchisenemers voor abrupte en zeer ongewenste gevolgen worden geplaatst. Immers, wanneer de master-franchise-overeenkomst tussentijds plotseling eindigt vervalt daarmee de bevoegdheid van de master-franchisenemer om de franchiserechten te (doen) exploiteren. Met andere woorden: de met de diverse franchisenemers gesloten franchise-overeenkomsten worden zonder recht of titel geëxploiteerd. Voor de hand zou liggen dat een master-franchise-overeenkomst dan een regeling zou bevatten dat de franchiserechten tenminste worden overgedragen aan de master-franchisegever. De meeste master-franchise-overeenkomsten bevatten echter een dergelijke regeling in het geheel niet. Daarnaast is van belang dat ondanks de tussentijdse beëindiging van de master-franchise-overeenkomst de opgebouwde franchiserechten inmiddels een zekere, veelal aanzienlijke waarde vertegenwoordigen. Wanneer bij tussentijdse beëindiging overdracht zou plaatsvinden aan bijvoorbeeld de master-franchisegever dan is het plausibel tevens in de master-franchise-overeenkomst op te nemen dat de hiermee corresponderende waarde zou toekomen aan de master-franchisenemer. Dit laat onverlet, afhankelijk van de aard van de tussentijdse beëindiging van de master-franchise-overeenkomst, de mogelijkheid voor partijen om schadevergoeding over en weer te vorderen en dit mogelijk te compenseren met de bedoelde waarde. Een dergelijke regeling ontbreekt doorgaans evenzeer in master-franchise-overeenkomsten bij reguliere beëindiging. Wanneer partijen hieromtrent niets geregeld hebben, kunnen de master-franchiserechten dus aan een opvolgende master-franchisenemer worden verstrekt, zonder dat de achterblijvende master-franchisenemer verzekerd is van verzilvering van de waarde van de opgebouwde organisatie.

Partijen doen er dan ook verstandig aan bij het tot stand komen van een master-franchise-overeenkomst bovenbedoelde aspecten vooraf nadrukkelijk te regelen in hun overeenkomst. Dit verschaft helderheid voor master-franchisegever, master-franchisenemer en de franchisenemers en voorkomt mogelijk veel (tussentijdse) problematiek.

Ludwig & Van Dam franchise advocaten, franchise juridisch advies