Geen franchise: Hoge Raad “zwijgt” in de Stellantis-zaak

Op 17 juli 2026 wees de Hoge Raad arrest in de zaak van twee verenigingen van voormalige Opel-, Peugeot-, Citroën- en DS-dealers tegen Stellantis Nederland (ECLI:NL:HR:2026:1285). De uitspraak bevat geen inhoudelijke overwegingen: de Hoge Raad verwijst naar artikel 81 lid 1 RO. Daarmee komt een einde aan een procedure over een principiële vraag: kwalificeren de dealer- en reparateursovereenkomsten met Stellantis als franchiseovereenkomst in de zin van artikel 7:911 BW?

De inzet was aanzienlijk. Bij een bevestigend antwoord zouden deze overeenkomsten onder de dwingendrechtelijke bescherming van de Wet franchise vallen, met onder meer informatieplichten, instemmingsrechten bij ingrijpende wijzigingen en overlegverplichtingen. De Rechtbank Amsterdam wees de vordering in 2023 af wegens het ontbreken van het vereiste vergoedingselement. Het Hof Amsterdam bekrachtigde dat oordeel op 18 maart 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:673), maar op andere gronden: volgens het hof ontbrak al de franchiseformule zelf. Er bestond geen recht en verplichting om een formule van Stellantis te exploiteren die bepalend is voor een uniforme identiteit en uitstraling van de dealerbedrijven. De dealers opereren onder eigen naam en bedienen doorgaans klanten met meerdere merken.

Advocaat-generaal Van Peursem onderschreef dit in zijn conclusie van 22 mei 2026 (ECLI:NL:PHR:2026:506) en achtte de cassatieklachten ongegrond. Zijn conclusie trekt een scherpere lijn tussen franchise en selectieve distributie: een intensieve samenwerking met verstrekkende contractuele verplichtingen levert niet automatisch een franchiseovereenkomst op. Bepalend is of de ondernemer daadwerkelijk een franchiseformule exploiteert, of vooral producten distribueert onder kwaliteits- en merkvoorschriften. De Wet franchise is, aldus de A-G, geen algemene beschermingsregeling voor iedere commerciële samenwerking waarin vergaande instructies worden gegeven.

Artikel 81 RO

Artikel 81 lid 1 Wet op de rechterlijke organisatie stelt de Hoge Raad in staat een cassatieberoep af te doen zonder inhoudelijke motivering, wanneer de klachten niet tot cassatie kunnen leiden én geen beantwoording vergen van rechtsvragen die van belang zijn voor de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling. Het oordeel van het Hof Amsterdam staat daarmee onherroepelijk vast, maar dit levert geen inhoudelijk gemotiveerd arrest van de Hoge Raad op waarnaar de praktijk voortaan kan verwijzen. Het gezag van de uitkomst berust op het arrest van het hof en de conclusie van de A-G, niet op een zelfstandig oordeel van de cassatierechter.

Een individuele, feitelijke exercitie — geen vrijbrief voor de hele branche

Juist omdat de Hoge Raad hier geen inhoudelijk arrest heeft gewezen, is het goed om scherp te houden wát hier nu eigenlijk is beslist. Niet dat dealer-, distributie- of agentuurovereenkomsten in het algemeen buiten de Wet franchise vallen. Het hof heeft, en de A-G onderschrijft dat, beoordeeld of ín deze concrete overeenkomsten en op basis van déze concrete feiten — dealers die onder eigen naam optreden, en die vaak ook nog eens meerdere merken naast elkaar voeren — een franchiseformule besloten lag. Dat is een feitelijke vraag, die per rechtsverhouding beantwoord moet worden en zich niet leent voor een collectief, generiek antwoord voor een hele achterban van uiteenlopende overeenkomsten.

Dat betekent dat de uitkomst van deze zaak geenszins uitsluit dat een andere dealer-, distributie- of agentuurovereenkomst — met een gedeelde naam, een strikte huisstijl, exclusiviteit voor één merk of een verdergaande integratie in de bedrijfsvoering van de leverancier — bij een volgende rechter wél als franchiseovereenkomst wordt gekwalificeerd, met alle bescherming van de Wet franchise van dien. Wie in een sterk door de leverancier of ketenorganisatie bepaalde samenwerking zit, doet er dan ook goed aan de eigen overeenkomst op de eigen feiten te laten beoordelen, in plaats van te veronderstellen dat deze uitspraak de deur voorgoed heeft dichtgedaan.

Betekenis voor de franchisepraktijk

• Niet de vergoeding, maar de formule is beslissend: het recht én de plicht om onder een uniforme identiteit te opereren.
• Strenge merk- en kwaliteitseisen leveren op zichzelf geen franchiseformule op, zolang de wederpartij onder eigen naam blijft opereren.
• Multibrand-bedrijfsvoering vormt een aanknopingspunt tegen het aannemen van een uniforme formule-identiteit.
• Collectieve vorderingen over een hele populatie overeenkomsten stuiten al snel af op het feitelijke, individuele karakter van de kwalificatievraag.
• Voor overeenkomsten met een gedeelde naam, een strikte huisstijl of één merk blijft een franchisekwalificatie — ook na deze uitspraak — heel wel mogelijk.