Overdracht van goodwill: Inclusief Google-bedrijfsprofiel?

Wat houdt overgedragen goodwill in? Bij franchiseverhouding waarbij goodwill van belang is (artikel 7:921 BW) kan deze vraag zeer relevant zijn. Valt onder goodwilloverdracht ook een Google-bedrijfsprofiel? De rechtbank Rotterdam deed op 21 juni 2022, ECLI:NL:RBROT:2022:5363, een belangwekkende uitspraak in dat kader.

Aan de orde was dat sinds de start in 2005 met vanuit één restaurant in Rotterdam een landelijk dekkende franchiseorganisatie opgebouwd was. De merknaam heeft daardoor een enorme bekendheid verkregen.

In 2018 is een bepaald restaurant van die keten verkocht. De koper wordt geen franchisenemer. De merknaam van het restaurant wordt niet overgedragen op de koper en blijft bij de verkoper. De koper is voorts gestart met de rebranding en deze is medio april 2021 afgerond.

Voor het restaurant is in het verleden een Google-bedrijfsprofiel aangemaakt door de verkoper. Daarbij staat de merknaam van de franchiseketen centraal. Een Google-bedrijfsprofiel is een tool waarmee bedrijven hun online vindbaarheid via Google kunnen vergroten.

Vanwege de rebranding van het restaurant, heeft de restauranthouder de inhoud van het Google-bedrijfsprofiel gewijzigd. Vervolgens heeft hij geconstateerd dat hij slechts als beheerder stond geregistreerd. De hoofdeigenaar was, naar later bleek, (nog steeds) de partij die destijds het restaurant verkocht had.

Gevorderd wordt van de verkoper om het Google-bedrijfsprofiel te wijzigen en de koper als hoofdeigenaar van het Google-bedrijfsprofiel te registreren. De koper stelt dat het Google-bedrijfsprofiel onderwerp van de gesloten koopovereenkomst was. Dit zou blijken uit het gegeven dat er € 200.000,- voor overgedragen goodwill betaald is. De verkoper wijs er echter op dat koopovereenkomst is bepaald dat bij het verkochte niet is inbegrepen het recht op gebruik of eigendom van de merknaam, welke naam terugkomt in het Google-bedrijfsprofiel. De vordering wordt dan ook door de rechtbank afgewezen, nu niet gebleken is dat de koper enige aanspraak heeft op het Google-bedrijfsprofiel. De koopovereenkomst vermelde hier immers niet over.

In frachiseverhoudingen is het bij bedrijfsoverdracht van groot belang om afspraken te hebben over wie rechthebbende op bijvoorbeeld het een Google-bedrijfsprofiel is, maar ook (andere) sociale media accounts, zoals van LinkedIn, Facebook of Instagtam. Dit kan bij de overdracht, in de koopovereenkomst geregeld worden, maar wellicht is het nog beter dit op voorhand (ook) al in de franchiseovereenkomst neer te leggen.