Strikte toepassing standstill-periode

In een vonnis van de rechtbank Den Haag 8 november 2023, ECLI:NL:RBDHA:2023:16665, werd geoordeeld over de standstill-periode van artikel 7:913 BW. Geconcludeerd werd dat in strijd met de wettelijke standstill-periode gehandeld werd en de franchiseovereenkomst geldig vernietigd was.

Op 6 maart 2020 hadden een beoogd franchisenemer en een franchisegever een intentieverklaring ondertekend en was tevens een concept franchiseovereenkomst verschaft. Met de intentieverklaring beoogden partijen tot een franchiseovereenkomst te komen.

Naar aanleiding van de intentieverklaring heeft de franchisenemer in maart 2020 een bedrag van € 1.500 aan de franchisegever betaald, dat op grond van de intentieverklaring bij het afsluiten van een franchiseovereenkomst zal worden afgetrokken van de op basis van de franchiseovereenkomst verschuldigde entreefee.

Een jaar later, op 6 maart 2021, heeft de beoogd franchisenemer per e-mail een nieuw concept franchiseovereenkomst ontvangen. Partijen hebben op 10 maart 2021 een franchiseovereenkomst gesloten volgens dit laatste concept.

De franchisenemer beroept zich erop dat hij de finale versie van de franchiseovereenkomst pas op 6 maart 2021 heeft ontvangen, aldus binnen de standstill-periode. Artikel 7:914 BW bepaalt immers dat in de periode van minimaal 4 weken voor het sluiten van de franchiseovereenkomst de nodige informatie gedeeld dient te zijn, waaronder een ontwerp van de te ondertekenen franchiseovereenkomst. De franchisegever heeft dat als zodanig niet betwist. Wel stelt zij dat de franchisenemer al op 6 maart 2020, dus een jaar eerder, een conceptversie van de franchiseovereenkomst heeft gezonden. De twee versies bevatten volgens de franchisegever grote gelijkenissen en de laatste versie enkele aanpassingen/toevoegingen die op diverse punten in het voordeel van de franchisenemer zouden zijn. Volgens de franchisegever is dus ruim meer dan 4 weken in acht genomen.

De franchisenemer beroept zich op diverse verschillen tussen beide versies. Het betreft onder meer het volgende:
– er is een bepaling toegevoegd waarin staat dat de franchisenemer ten aanzien van haar marketing activiteiten uitsluitend mag werken met door de franchisegever aangewezen/goedgekeurde bedrijven, en;
– er is een boete van respectievelijk € 30.000, € 5.000 en € 3.000 gesteld op overtreding van diverse bepalingen.

De rechtbank overweegt dat de regeling van de standstill-periode in artikel 7:913 BW met zich meebrengt dat er ten minste vier weken moeten zitten tussen het moment dat de laatste versie van de franchiseovereenkomst wordt verstrekt en het moment van aangaan van de franchiseovereenkomst (tenzij de wijzigingen tot voordeel van de franchisenemer strekken). Naar het oordeel van de rechtbank zou het honoreren van het beroep van de franchisegever zich niet verhouden met de beschermingsgedachte achter de standstill-periode. Honorering van dat beroep zou namelijk tot gevolg hebben dat de franchisegever min of meer zonder risico in strijd met de stanstill-periode vlak voor het aangaan van de overeenkomst een nieuwe – voor de franchisenemer minder gunstige – versie van de overeenkomst kan voorstellen. Als de franchisenemer zich dan beroept op schending van de standstill-periode kan de franchisegever veilig terugvallen op het eerdere concept, terwijl als de franchisenemer zich – bijvoorbeeld door onwetendheid – daar niet op beroept, de franchisegever zich een betere positie heeft verschaft.

De rechtbank concludeert dat de gesloten franchiseovereenkomst rechtsgeldig is vernietigd door de franchisenemer. De vernietiging van de franchiseovereenkomst heeft tot gevolg dat partijen, voor zover zij uitvoering hebben gegeven aan de franchiseovereenkomst, dit onverplicht hebben gedaan. De rechtbank beslist dat partijen zich hier nader over dienen uit te laten.

Uit deze uitspraak blijkt het belang va het inachtnemen van de standstill-periode van minstens 4 weken. De rechtbank past de regeling strikt toe.