Verkoop van huurrechten supermarktlocatie niet toegestaan

Recentelijk heeft het gerechtshof ’s-Gravenhage een voor het stuivertje wisselen van vestigingspunten tussen supermarktorganisaties richtinggevend arrest gewezen. De casus luidde als volgt.

Supermarktketen X, een discounter, sluit een overeenkomst overdracht exploitatierechten met supermarktketen Y, een zogenaamde full service supermarkt. Er worden onder andere voor de in geding zijnde locatie goodwill, bouwkundige voorzieningen, en huurrechten overgedragen. Er wordt weliswaar ook personeel overgedragen maar het belangrijkste personeel, het kader, gaat niet mee over.

Tevens worden er geen voorraden en inventaris overgenomen. De bedrijfsruimte moet tenslotte “leeg en bezemschoon”, zoals dat heet, aan Y worden opgeleverd. Hierna wil Y daarin een tot haar formule behorende supermarkt vestigen. De verhuurder verzet zich echter tegen medewerking van overname van de huurrechten door X aan Y. Een dergelijke contractsovername kan niet plaatsvinden zonder de goedkeuring van de verhuurder. Een uitzondering op deze hoofdregel vormt het wettelijk recht om aan de kantonrechter vervangende toestemming te vragen door middel van een machtiging indeplaatsstelling. Die vordering is hier het onderwerp van debat. Toewijzing is echter alleen mogelijk als aan alle wettelijke vereisten is voldaan, waaronder onder andere een “zwaarwichtig belang” bij “overname van een bedrijf”.

Het gerechtshof concludeert dat er in casu geen “bedrijf” is of wordt overgenomen als men alleen een lege bedrijfsruimte en aldus slechts de huurrechten, overneemt. Daarvoor is de wettelijke regel niet geschreven, zo meent het gerechtshof. Bovendien stelt het gerechtshof dat ook onvoldoende is gebleken van een zwaarwichtig belang. De gestelde financiële noodzaak is te summierlijk en daarmee onvoldoende aannemelijk gemaakt.

Deze uitspraak is zeker interessant in relatie tot de afspraken die supermarktorganisaties maken over de hoofden van zowel franchisenemers/onderhuurders, als wel eigenaren van supermarktlocaties, die zich daarmee gesteund weten tegen het moeten aanvaarden van een hen onwelgevallige huurder/onderverhuurder. Het gerechtshof kiest voor een restrictieve toepassing van de wettelijke regeling van indeplaatsstelling, die wellicht ook het best past bij een uitzondering op het in het Nederlandse stelsel verankerde beginsel van contractsvrijheid.

Ludwig & Van Dam franchise advocaten, franchise juridisch advies