Hoge Raad over opzegging franchiseovereenkomst

De Hoge Raad heeft op 29 november 2024 een aantal uitspraken gedaan in vergelijkbare kwesties tussen enkelen franchisenemers en hun franchisegever Leen Bakker (zie bijvoorbeeld ECLI:NL:HR:2024:1709). Het ging daarbij onder meer over de vraag of de franchisegever de franchiseovereenkomst kon opzeggen. Met name is daarbij van belang of de franchisegever een (opzeggings)vergoeding verschuldigd is en of de opzeggingsvergoeding die de franchisegever aan de franchisenemer aangeboden had, afdoende zou zijn.

Opzegging rechtsgeldig
De Hoge Raad overweegt dat de omstandigheid dat de franchiseovereenkomst is opgezegd zonder daarbij een passende (schade)vergoeding aan te bieden, kan meewegen bij het vaststellen van de hoogte van de alsnog te betalen vergoeding. De omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een opzegging waarbij niet tegelijkertijd een passende (schade)vergoeding wordt aangeboden, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. In een dergelijk geval is de opzegging niet geldig.

In deze kwestie stelde het Hof al vast dat Leen Bakker de invoering van de Wet Franchise en dan met name het instemmingsrecht vanuit haar positie beschouwde als een lastenverzwaring ziet en een bedrijfseconomische reden voor de opzegging van de franchiseovereenkomst is. Om die reden wenste Leen Bakker de franchiseovereenkomsten te beëindigen. Deze (strategische) keuze is volgens de Hoge Raad een keuze die een ondernemer mag maken en legt daarom gewicht in de schaal voor Leen Bakker.

Schadevergoeding ondanks rechtsgeldige opzegging
Hoewel de opzegging rechtsgeldig is, wordt in de gegeven omstandigheden overwogen dat de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat de opzegging gepaard dient te gaan met betaling van een vergoeding. De franchisegever had bij de opzegging al een vergoeding aangeboden, maar hiervan stelde het Hof al vast dat dit bod niet passend zou zijn geweest, en dus te laag was.

Eerder had de Hoge Raad ook al ten aanzien van een duurovereenkomst vastgesteld dat ook wanneer een duurovereenkomst voorziet in een regeling van de opzegging, ook op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid aan de opzegging nadere eisen gesteld kunnen worden (HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141 (Goglio/SMQ Group). Bij die nadere eisen kan dan gedacht worden aan het betalen van een schadevergoeding.

Conclusie
Uit dit arrest van de Hoge Raad volgt dat dat een franchisegever, zoals Leen Bakker, niet zonder meer een franchiseovereenkomst kan beëindigen zonder de belangen van de franchisenemer daarbij te betrekken. Zelfs als er een geldige reden is voor opzegging, kan de franchisenemer recht hebben op een passende schadevergoeding.