Een nietige afspraak over goodwill in de franchiseovereenkomst
Is de afspraak in een franchiseovereenkomst nietig? En bestaat er (dan) recht op een goodwillvergoeding? Die vragen stonden centraal in een uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 25 juni 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:3032).
De franchiseovereenkomst
In de franchiseovereenkomsten in kwestie stond letterlijk dat de franchisenemer “nooit enige aanspraak kan maken op vergoeding van immateriële schade en/of goodwill”. De kantonrechter oordeelde dat zo’n bepaling in strijd is met artikel 7:920 lid 1 onder b BW en daarom nietig op grond van artikel 7:922 BW. De wet schrijft namelijk voor dat in iedere franchiseovereenkomst een regeling over goodwill moet zijn opgenomen. Daarmee wordt voorkomen dat een franchisenemer bij het einde van de samenwerking altijd met lege handen staat, terwijl de franchisegever kan profiteren van de opgebouwde meerwaarde.
Dus recht op een goodwillvergeoding?
Dat de betreffende uitsluting van enige goodwill nietig is, betekent echter niet dat een franchisenemer automatisch recht heeft op een uitbetaling. Er moet eerst worden vastgesteld óf er goodwill is, hoe groot die is en in hoeverre deze is toe te rekenen aan de franchisenemer. De rechtbank benadrukte dat bewijs daarbij essentieel is: omzetontwikkeling, klantenbinding en de persoonlijke inzet van de ondernemer kunnen allemaal een rol spelen. In deze zaak konden de franchisenemers dat onvoldoende onderbouwen, waardoor hun vordering alsnog werd afgewezen.
Conclusie
Franchisegevers doen er verstandig aan hun contracten in lijn te brengen met de wet, en franchisenemers moeten actief documenteren welke waarde zij zelf toevoegen aan de onderneming. Alleen dan kan een beroep op de wettelijke goodwillregeling ook echt slagen.
Ludwig & Van Dam advocaten, franchise juridisch advies.
Wilt u reageren? Mail dan naar dolphijn@ludwigvandam.nl
Andere berichten
Artikel De Nationale Franchise Gids: “Verplichting tot herinvesteringen voor franchisenemers kent grenzen” – d.d. 13 oktober 2020 – mr. R.C.W.L. Albers
In de praktijk komt het geregeld voor dat franchisegevers ervoor kiezen om hun franchiseformule en de daarbij passende uitstraling te vernieuwen
Rechter anticipeert op Wet franchise: geen verplichte formulewijziging (zonder drempelwaarde)
De rechtbank Amsterdam oordeelt dat een franchisenemer van Blokker niet verplicht is tot vernieuwing van de winkel volgens de nieuwste formule-uitgangspunten, zoals door Blokker opgedragen is.
Interview mr. J. Sterk en mr. C. Rutten in Franchise+: “Oproep aan automotive sector: bereid je goed voor op nieuwe Wet franchise” d.d. 2 oktober 2020
De nieuwe Wet Franchise heeft een brede uitwerking, ook in de automotive sector. Maar of men zich er daar voldoende van bewust is?
Artikel De Nationale Franchise Gids – “Coronakorting van 50% op de huur” – mr. A.W. Dolphijn – d.d. 15 september 2020
Tegenvallende omzetten in verband met de coronacrisis kunnen betekenen dat de huurprijs gehalveerd wordt, ook als er sprake is van een deels omzetgerelateerde huur.
Artikel Franchise+ – “Franchisegever hanteert “afgeleide formule” (zonder dat hij het weet)” – mr. A.W. Dolphijn – d.d. 9 september 2020
Tal van franchisegevers zullen zich niet bewust zijn van het gegeven dat zij een “afgeleide formule” gebruiken zoals bedoeld in de Wet franchise.
Artikel Franchise+ – “Verplichtingen en rechten van de startende franchisenemer” – mr. A.W. Dolphijn – d.d.
Waar dient u als startende franchisenemer op te letten, wat zijn uw verplichtingen en wat zijn uw rechten bij het sluiten van de franchiseovereenkomst?