Geen goodwillvergoeding bij beëindiging franchiseovereenkomst na opzegging huur

Moet een franchisegever een goodwillvergoeding betalen wanneer de franchiseovereenkomst feitelijk eindigt doordat de verhuurder de huurovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd? Het gerechtshof Den Haag oordeelde op 25 augustus 2026, ECLI:NL:GHDHA:2026:2689, dat dit niet zonder meer het geval is. Daarmee komt het hof tot een ander oordeel dan de kantonrechter in eerste aanleg.

De zaak betreft een franchisenemer die sinds 1997 een snackbar exploiteerde onder de formule Bram Ladage. In 2016 werden zowel de franchiseovereenkomst als de huurovereenkomst opgezegd. De rechtbank Rotterdam oordeelde in 2017 dat de opzegging van de franchiseovereenkomst geen rechtsgevolg had. De opzegging van de huurovereenkomst wegens dringend eigen gebruik bleek daarentegen wel rechtsgeldig. De franchisenemer moest het pand in september 2021 verlaten, waardoor ook de franchiserelatie feitelijk eindigde.

De franchisenemer vorderde schadevergoeding, mede omdat hij bij aanvang van de samenwerking een aanzienlijk bedrag voor onder meer goodwill had betaald en de verhuurder later zelf op dezelfde locatie een snackbar ging exploiteren.

Eerste aanleg

De kantonrechter oordeelde op 24 mei 2024 dat de franchisegever was tekortgeschoten in haar verplichting zich als goed franchisegever te gedragen. Door eraan mee te werken, althans toe te staan dat de verhuurder de onderneming zonder goodwillvergoeding zou voortzetten, had zij haar verplichtingen geschonden. De franchisegever werd daarom veroordeeld tot schadevergoeding, op te maken bij staat. De franchisegever kam hiertegen in hoger beroep.

Hoger beroep

Het hof komt tot een ander oordeel. Volgens het hof moeten de franchiseovereenkomst en de huurovereenkomst als afzonderlijke overeenkomsten worden beschouwd, met verschillende contractspartijen en opzeggingsregelingen. Over de onderlinge afhankelijkheid waren geen afspraken gemaakt. De franchiseovereenkomst was bovendien niet door de franchisegever opgezegd, maar feitelijk geëindigd doordat deze na beëindiging van de huur niet meer uitvoerbaar was.

Ook de betaling van goodwill bij aanvang van de samenwerking bracht volgens het hof geen verplichting mee om bij beëindiging opnieuw een vergoeding te betalen. Daarbij speelde mee dat de bedrijfsruimte leeg was opgeleverd en pas veertien maanden later, na een verbouwing, opnieuw als snackbar werd geëxploiteerd. Van overname van de onderneming was volgens het hof geen sprake. Evenmin bestond aanspraak op een vergoeding op grond van artikel 7:308 BW.

Van bijzonder belang is het oordeel over artikel 7:912 BW, dat franchisegevers verplicht zich als goed franchisegever te gedragen. Het hof bevestigt dat deze bepaling onmiddellijke werking heeft en dus ook geldt voor oudere franchiseovereenkomsten. Die verplichting gaat echter niet zover dat de franchisegever moet voorkomen dat een andere partij de huurovereenkomst rechtsgeldig opzegt of ervoor moet zorgen dat die partij een goodwillvergoeding betaalt. Daarbij had de franchisenemer onvoldoende onderbouwd wat de franchisegever concreet had kunnen en moeten doen.

Het hof vernietigt daarom de veroordeling van de franchisegever en wijst de vorderingen alsnog af.

Conclusie

Het arrest verduidelijkt de grenzen van artikel 7:912 BW. De verplichting zich als goed franchisegever te gedragen, brengt niet zonder meer mee dat de franchisegever verantwoordelijk is voor de gevolgen van het rechtmatig handelen van een derde, ook niet wanneer daardoor de franchiserelatie eindigt.

De wettelijke goodwillregeling van artikel 7:920 lid 1 BW speelde in deze zaak geen rol. Deze bepaling werd vanwege het overgangsrecht pas op 1 januari 2023 van toepassing op de bestaande franchiseovereenkomst, terwijl de franchiserelatie al in 2021 was geëindigd.