Duidelijkheid loont

Duidelijkheid loont

In veel overeenkomsten wordt weleens gebruik gemaakt van vage definities of onduidelijke beschrijvingen die voor verschillende uitleg vatbaar zijn. Soms is dat omdat het (nog) niet mogelijk is om een duidelijke uitleg te geven maar vaak is het omdat gedacht wordt dat de gebruikte termen de lading wel dekken. Juist in die gevallen kunnen de gevolgen van dergelijke onduidelijke termen groot zijn. Ook in franchiseovereenkomsten of in franchiseverhoudingen gebruikte huurovereenkomsten kan hiervan sprake zijn.

Dat het gebruik van onduidelijke of algemene termen in een overeenkomst nadelig uitgelegd kunnen worden ondervond de verhuurder van een bedrijfspand in Bussum. Met betrekking tot dit bedrijfspand was tussen de voorgaande eigenaar, waarvan de huidige verhuurder het bedrijfspand had gekocht, en de vastgoedtak van Marqt een huurovereenkomst gesloten. In deze huurovereenkomst is expliciet bepaald dat het gehuurde gebruikt dient te worden voor ‘detailhandel’. De nieuwe verhuurder is er bij aankoop van het pand blijkbaar van uit gegaan dat in de bedrijfsruimte een Marqt supermarkt geëxploiteerd zou worden. Zij heeft Marqt en na afsplitsing haar rechtsopvolger willen verplichten een Marqt supermarkt te exploiteren in het gehuurde. Dit is echter niet in de huurovereenkomst vastgelegd. Evenmin zijn er expliciete stukken overgelegd waaruit opgemaakt kon worden dat Marqt zich had verplicht om de exploitatie van een supermarkt te starten.

Kort na oplevering van de bedrijfsruimte heeft Marqt (Holding B.V.) een nieuwe directeur en enig aandeelhouder gekregen namelijk Udea Beheer B.V. Binnen deze organisatie is ook de supermarktketen EkoPlaza opgenomen. Direct aan de overzijde van het gehuurde bevindt zich een EkoPlaza vestiging. De huurder heeft aan de verhuurder kenbaar gemaakt dat mede om die reden in het gehuurde geen supermarkt geexploiteerd kan worden. De huurder heeft aangeboden aan de verhuurder om de tussen partijen gesloten huurovereenkomst voortijdig te beeindigen waarbij aangeboden is om een schadevergoeding te betalen aan de verhuurder. Deze heeft dit echter niet willen accepteren en is een procedure begonnen bij de kantonrechter om de huurder te verplichten in het gehuurde een supermarkt te exploiteren. De kantonrechter heeft dit niet kunnen toewijzen omdat de verhuurder onvoldoende aannemelijk gemaakt heeft dat de huurder verplicht kan worden om het gehuurde zelf te exploiteren.

De verhuurder heeft hoger beroep aangetekend tegen dit vonnis. Door het gerechtshof is bepaald dat beide partijen bij de huurovereenkomst als professionele partijen beschouwd moeten worden. Daarom stelt het hof dat er een grote betekenis toekomt aan de tekstuele uitleg van de bestemmingsbepaling. ‘Detailhandel’ is een ruimer begrip dat ‘supermarkt’ dus meent het hof dat daar bewust voor is gekozen. Wel geeft het gerechtshof aan dat er omstandigheden kunnen zijn die het aannemelijk maken dat de bepaling anders uitgelegd moet worden. De verhuurder heeft deze omstandigheden gezocht is uitgebreide verbouwingsafspraken waaruit zij concludeert dat deze zijn verricht enkel en alleen met de intentie om de supermarkt in het gehuurde te vestigen. Het gerechtshof oordeelt echter dat uit de opgevoerde omstandigheden juist niet de expliciete verplichting gelezen kan worden om een supermarkt te gaan exploiteren. Zo wijst het gerechtshof er op dat gesproken wordt over ‘de opdracht om een casco winkelruimte te exploiteren’. Het kan dan wellicht zo zijn dat men destijds de intentie had om een supermarkt te starten maar dit is niet in de tussen partijen gesloten overeenkomsten vastgelegd. Ook het gerechtshof oordeelt dus dat tussen partijen geen verplichting voor Marqt is overeengekomen om in het gehuurde een supermarkt te exploiteren. Er is gekozen voor detailhandel en het huidige gebruik van het gehuurde door de onderhuurder is daarmee in overeenstemming. De vorderingen van de verhuurder worden daarom ook in hoger beroep afgewezen. Het gerechtshof oordeelt daarbij expliciet dat nu de verhuurder een professionele partij is geweest en deze zich ook heeft laten bijstaan door deskundigen zoals bijvoorbeeld een makelaar, er geen reden is om tot een andere uitleg van de bepalingen te komen. Er is om dezelfde reden ook geen reden om eventuele onduidelijkheid in het voordeel van de verhuurder uit te leggen.

Het gebruik van de algemene term ‘detailhandel’ in de huurovereenkomst werkt nu de verhuurder tegen. Als de verhuurder al de bestemming ‘supermarkt’ had willen afdwingen had het op haar pad gelegen om deze bestemming expliciet in de huurovereenkomst op te nemen. Nu dat niet is gebeurd moet de verhuurder het huidige gebruik accepteren. Het is achteraf moeilijk te bepalen of dit een vooropgezet plan is geweest van de huurder maar zij heeft in deze kwestie wel gebruik kunnen maken van de algemene term die gebruikt werd in de huurovereenkomst. De uitkomst van deze zaak zou naar alle waarschijnlijkheid volkomen anders zijn geweest als de getekende huurovereenkomst expliciet de intenties had verwoord zodat de verhuurder hier een beroep op had kunnen doen. Alleen om die reden al verdient het altijd de aanbeveling om heldere en duidelijke bewoording op te nemen in overeenkomsten.