Een nietige afspraak over goodwill in de franchiseovereenkomst
Is de afspraak in een franchiseovereenkomst nietig? En bestaat er (dan) recht op een goodwillvergoeding? Die vragen stonden centraal in een uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 25 juni 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:3032).
De franchiseovereenkomst
In de franchiseovereenkomsten in kwestie stond letterlijk dat de franchisenemer “nooit enige aanspraak kan maken op vergoeding van immateriële schade en/of goodwill”. De kantonrechter oordeelde dat zo’n bepaling in strijd is met artikel 7:920 lid 1 onder b BW en daarom nietig op grond van artikel 7:922 BW. De wet schrijft namelijk voor dat in iedere franchiseovereenkomst een regeling over goodwill moet zijn opgenomen. Daarmee wordt voorkomen dat een franchisenemer bij het einde van de samenwerking altijd met lege handen staat, terwijl de franchisegever kan profiteren van de opgebouwde meerwaarde.
Dus recht op een goodwillvergeoding?
Dat de betreffende uitsluting van enige goodwill nietig is, betekent echter niet dat een franchisenemer automatisch recht heeft op een uitbetaling. Er moet eerst worden vastgesteld óf er goodwill is, hoe groot die is en in hoeverre deze is toe te rekenen aan de franchisenemer. De rechtbank benadrukte dat bewijs daarbij essentieel is: omzetontwikkeling, klantenbinding en de persoonlijke inzet van de ondernemer kunnen allemaal een rol spelen. In deze zaak konden de franchisenemers dat onvoldoende onderbouwen, waardoor hun vordering alsnog werd afgewezen.
Conclusie
Franchisegevers doen er verstandig aan hun contracten in lijn te brengen met de wet, en franchisenemers moeten actief documenteren welke waarde zij zelf toevoegen aan de onderneming. Alleen dan kan een beroep op de wettelijke goodwillregeling ook echt slagen.
Ludwig & Van Dam advocaten, franchise juridisch advies.
Wilt u reageren? Mail dan naar dolphijn@ludwigvandam.nl
Andere berichten
Het concept van de Wet Franchise: impact voor franchisegevers en franchisenemers – d.d. 5 februari 2019 – mr. A.W. Dolphijn
Ludwig & Van Dam advocaten denkt dat als het ontwerp van de Wet Franchise daadwerkelijk wet zal worden, er heel wat zal veranderen voor franchisegevers en franchisenemers.
Koop franchiseonderneming en de ontslagen zieke werknemer van 7 jaar geleden
De vraag is of een franchisenemer van Bruna, bij de verkoop van de franchiseonderneming aan Bruna, had moeten mededelen dat zeven jaar geleden een werknemer ziek uit dienst was getreden.
Rechtbank verbiedt Domino’s eenzijdige rayonverkleinging bij verlenging franchiseovereenkomsten – d.d. 28 januari 2019 – mr. R.C.W.L. Albers
Op 9 januari 2019 is door de rechtbank Rotterdam een vonnis gewezen in een door de Vereniging van Domino’s Pizza Franchisenemers en al haar leden (nagenoeg alle franchisenemers van Domino’s) gestarte
Retentierecht van de franchisenemer
Kan een aspirant-franchisenemer een retentierecht inroepen om een entree-fee terug te vorderen als na het sluiten van de voorovereenkomst er niet alsnog een franchiseovereenkomst tot stand komt?
Supermarktbrief – 24
Concept wetsvoorstel Wet Franchise
Knowhow franchiseformule nu ook wettelijk beschermd
Knowhow is een van de meest essentiële onderdelen van een franchiseformule.