Een nietige afspraak over goodwill in de franchiseovereenkomst
Is de afspraak in een franchiseovereenkomst nietig? En bestaat er (dan) recht op een goodwillvergoeding? Die vragen stonden centraal in een uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 25 juni 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:3032).
De franchiseovereenkomst
In de franchiseovereenkomsten in kwestie stond letterlijk dat de franchisenemer “nooit enige aanspraak kan maken op vergoeding van immateriële schade en/of goodwill”. De kantonrechter oordeelde dat zo’n bepaling in strijd is met artikel 7:920 lid 1 onder b BW en daarom nietig op grond van artikel 7:922 BW. De wet schrijft namelijk voor dat in iedere franchiseovereenkomst een regeling over goodwill moet zijn opgenomen. Daarmee wordt voorkomen dat een franchisenemer bij het einde van de samenwerking altijd met lege handen staat, terwijl de franchisegever kan profiteren van de opgebouwde meerwaarde.
Dus recht op een goodwillvergeoding?
Dat de betreffende uitsluting van enige goodwill nietig is, betekent echter niet dat een franchisenemer automatisch recht heeft op een uitbetaling. Er moet eerst worden vastgesteld óf er goodwill is, hoe groot die is en in hoeverre deze is toe te rekenen aan de franchisenemer. De rechtbank benadrukte dat bewijs daarbij essentieel is: omzetontwikkeling, klantenbinding en de persoonlijke inzet van de ondernemer kunnen allemaal een rol spelen. In deze zaak konden de franchisenemers dat onvoldoende onderbouwen, waardoor hun vordering alsnog werd afgewezen.
Conclusie
Franchisegevers doen er verstandig aan hun contracten in lijn te brengen met de wet, en franchisenemers moeten actief documenteren welke waarde zij zelf toevoegen aan de onderneming. Alleen dan kan een beroep op de wettelijke goodwillregeling ook echt slagen.
Ludwig & Van Dam advocaten, franchise juridisch advies.
Wilt u reageren? Mail dan naar dolphijn@ludwigvandam.nl
Andere berichten
Structureel ondeugdelijke omzetprognoses van de franchisegever
De rechtbank Limburg heeft op 15 maart 2017 in acht vergelijkbare vonnissen (waaronder ECLI:NL:RBLIM:2017:2344) de franchiseovereenkomsten van diverse franchisenemers van de P3-franchiseformule
Franchisenemer verplicht meewerken aan formulewijziging?
De voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam heeft zich op 24 maart 2017, ECLI:NL:RBAMS:2017:1860, wederom gebogen over de kwestie waarbij Intertoys de winkels van Bart Smit wenst om te bouwen
Leveringsstop van franchisegever niet toegestaan
Op 9 februari 2017 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Gelderland, ECLI:NL:RBGEL:2017:1372, geoordeeld dat een franchisegever haar verplichting tot belevering van de franchisenemer niet
Alex Dolphijn in het Financiële Dagblad over het arrest van de Hoge Raad inzake Street-One
Franchisegevers eerder aansprakelijk bij foute prognoses Franchisenemers kunnen hun moederorganisatie voortaan makkelijker aansprakelijk stellen voor ondeugdelijke winst en omzetprognoses.
Supermarktbrief – 17
Hoge Raad: Sneller aansprakelijk bij prognoses
Artikel in Entree: “Kleine lettertjes”
“Als ik zaken doe met een leverancier, lees ik nooit de kleine lettertjes. Laatst viel mij op dat er allerlei dingen in staan waar ik het eigenlijk niet mee eens ben.