Wie bepaalt de waarde van de franchisevestiging?

Een franchisenemer die zijn onderneming verkoopt, wil de waarde verzilveren die hij vaak jarenlang zelf heeft opgebouwd. Omzet, klantenkring, lokale bekendheid en goodwill ontstaan niet vanzelf. Juist daarom is het van groot belang wie bij verkoop aan een derde invloed heeft op de koopprijs.

De rechtbank Noord-Holland geeft daarover een belangrijk signaal in de uitspraak over Simon Lévelt. De zaak draait om een franchisenemer die haar onderneming wil verkopen. De franchisegever vindt de beoogde verkoopprijs te hoog en beroept zich op het formulehandboek. Volgens dat handboek moet overeenstemming bestaan over de verkoopprijs. De franchisenemer wijst echter op de franchiseovereenkomst. Daarin staat dat zij zelf een koper mag zoeken, mits die koper aan bepaalde voorwaarden voldoet.

De rechtbank volgt de franchisenemer. Zij oordeelt dat de franchisenemer de kans moet krijgen om zelf een verkoopprijs te bepalen en een koper te vinden die bereid is die prijs te betalen, mits die koper geschikt en kredietwaardig is. Dat is een belangrijk uitgangspunt. Wanneer een geschikte koper bereid is een bepaalde koopprijs te betalen, vormt dat een zwaarwegend aanknopingspunt voor de marktwaarde van de onderneming. Een contractuele berekenmethodiek die onvoldoende aansluit bij die marktwaarde, kan de franchisenemer in zo’n situatie onnodig beperken in het realiseren van de opgebouwde goodwill.

Dat geldt temeer wanneer de franchisegever al beschikt over een optierecht of eerste recht van koop. In dat geval kan hij de onderneming vaak zelf overnemen tegen dezelfde voorwaarden als een derde biedt. Wanneer daarnaast een berekenmethodiek geldt die de koopprijs of goodwillvergoeding beperkt, werkt die beperking in feite ook door in de prijs waarvoor de franchisegever zelf kan kopen. Juist daarom moet kritisch worden beoordeeld of zo’n methodiek voldoende aansluit bij de werkelijke marktwaarde van de onderneming.

De uitspraak maakt duidelijk dat formulebelangen niet hetzelfde zijn als prijscontrole. Een franchisegever mag belang hebben bij continuïteit, kwaliteit en financiële draagkracht van de opvolgend franchisenemer. Die belangen kunnen echter goed worden beschermd met objectieve toelatingscriteria. Denk aan eisen op het gebied van solvabiliteit, liquiditeit, ervaring, ondernemerschap en naleving van de formule. Daarmee houdt de franchisegever grip op de kwaliteit van de formule, zonder rechtstreeks in te grijpen in de prijs die de vertrekkend franchisenemer met een derde overeenkomt.

De uitspraak onderstreept dat het formulehandboek geen zelfstandige grondslag biedt om de contractuele overdrachtsregeling te verzwaren. Het handboek mag de franchiseovereenkomst praktisch uitwerken, maar niet wezenlijk wijzigen. Waar het gaat om verkoopprijs, goodwill en overdraagbaarheid van de onderneming, is terughoudendheid geboden: dit zijn kernonderdelen van de economische positie van de franchisenemer.

Daarnaast moet de grip die de franchisegever op zijn formule wil behouden, en die mede van belang is voor de formule als geheel, in de eerste plaats worden gezocht in objectieve, transparante en vooraf kenbare toelatingscriteria voor de opvolgend franchisenemer. Het beperken van de opbrengst van de verkoop van een ondernemer lijkt op grond van deze uitspraak niet zonder meer toegestaan.

Vragen?

Neem contact op met: