Een nietige afspraak over goodwill in de franchiseovereenkomst
Is de afspraak in een franchiseovereenkomst nietig? En bestaat er (dan) recht op een goodwillvergoeding? Die vragen stonden centraal in een uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 25 juni 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:3032).
De franchiseovereenkomst
In de franchiseovereenkomsten in kwestie stond letterlijk dat de franchisenemer “nooit enige aanspraak kan maken op vergoeding van immateriële schade en/of goodwill”. De kantonrechter oordeelde dat zo’n bepaling in strijd is met artikel 7:920 lid 1 onder b BW en daarom nietig op grond van artikel 7:922 BW. De wet schrijft namelijk voor dat in iedere franchiseovereenkomst een regeling over goodwill moet zijn opgenomen. Daarmee wordt voorkomen dat een franchisenemer bij het einde van de samenwerking altijd met lege handen staat, terwijl de franchisegever kan profiteren van de opgebouwde meerwaarde.
Dus recht op een goodwillvergeoding?
Dat de betreffende uitsluting van enige goodwill nietig is, betekent echter niet dat een franchisenemer automatisch recht heeft op een uitbetaling. Er moet eerst worden vastgesteld óf er goodwill is, hoe groot die is en in hoeverre deze is toe te rekenen aan de franchisenemer. De rechtbank benadrukte dat bewijs daarbij essentieel is: omzetontwikkeling, klantenbinding en de persoonlijke inzet van de ondernemer kunnen allemaal een rol spelen. In deze zaak konden de franchisenemers dat onvoldoende onderbouwen, waardoor hun vordering alsnog werd afgewezen.
Conclusie
Franchisegevers doen er verstandig aan hun contracten in lijn te brengen met de wet, en franchisenemers moeten actief documenteren welke waarde zij zelf toevoegen aan de onderneming. Alleen dan kan een beroep op de wettelijke goodwillregeling ook echt slagen.
Ludwig & Van Dam advocaten, franchise juridisch advies.
Wilt u reageren? Mail dan naar dolphijn@ludwigvandam.nl
Andere berichten
Franchisenemer mag assortiment vreemd inkopen na verplichte formulewijziging – 6 juni 2019 – mr. J.A.J. Devilee
De rechtbank Oost-Brabant heeft zich onlangs in kort geding gebogen over een belangwekkende kwestie waarin een franchisenemer geheel onvrijwillig een alternatieve formule opgedrongen heeft gekregen.
Hoe behoud ik mijn vestigingsplaats? – 6 juni 2019 – mr. K. Bastiaans
Voor franchisegevers en franchisenemers is, met name in de detailhandel, de vestigingsplaats van groot belang.
Supermarktbrief – 25
Supermarktnieuwsbrief nr. 25
De toetsingsmaatstaf voor franchiseprognoses – d.d. 29 mei 2019 – mr. A.W. Dolphijn
Het hof Den Bosch heeft op 19 maart 2019, ECLI:NL:GHSHE:2019:1037, de rechtspraak van de Hoge Raad over prognose bij franchising op een rij gezet.
Arbitrage binnen franchise: een te hoge drempel? – mr. M. Munnik
Bij het aangaan van een overeenkomst is het voor partijen mogelijk – in afwijking van de wet - om een bevoegde rechter aan te wijzen. Dit geldt ook voor de franchiseovereenkomst. Van deze mogelijkheid
Beroep franchisenemer op dwaling wegens ondeugdelijke prognoses en gebrek aan ondersteuning verworpen – d.d. 25 april 2019 – mr. K. Bastiaans
Het Hof ’s-Hertogenbosch oordeelde (ECLI:NL:GHSHE:2019:697) over de vraag of het enkele feit dat prognoses niet zijn uitgekomen, de conclusie rechtvaardigt dat de franchisenemer tekort is gedaan...