Nieuwe wetgeving, nieuwe investeringen: heeft de franchisenemer instemmingsrecht?

Nieuwe wetgeving kan aanpassing van een franchiseformule noodzakelijk maken. Een actueel voorbeeld is de herziene Europese richtlijn consumentenkrediet (CCD2), die vanaf 20 november 2026 onder meer gevolgen heeft voor verschillende vormen van achteraf en gespreid betalen.

Aanpassingen aan bijvoorbeeld een webshop, kassasysteem of betaalproces kunnen financiële gevolgen hebben voor franchisenemers. De vraag is dan hoe dergelijke wettelijk ingegeven wijzigingen zich verhouden tot het instemmingsrecht van artikel 7:921 BW.

Wettelijke verplichting of formulewijziging?

Artikel 7:921 BW kan een instemmingsrecht geven wanneer de franchisegever, met gebruikmaking van een daartoe strekkende bepaling in de franchiseovereenkomst, de franchiseformule wijzigt en die wijziging voor franchisenemers bepaalde financiële gevolgen heeft, zoals investeringen, kosten of voorzienbare omzetderving.

Dat betekent echter niet dat iedere investering binnen een franchiseformule automatisch aan instemming is onderworpen.

Wanneer nieuwe wetgeving rechtstreeks verplichtingen oplegt aan de onderneming van de franchisenemer, gelden die verplichtingen immers ook buiten een franchiseverhouding. Een zelfstandig ondernemer op wie dezelfde regelgeving van toepassing is, zal daaraan eveneens moeten voldoen en de daarmee samenhangende kosten in beginsel zelf moeten dragen.

Daar staat tegenover dat het enkele feit dat nieuwe regelgeving aanleiding geeft tot een formulewijziging, nog niet betekent dat iedere door de franchisegever gekozen aanpassing ook wettelijk noodzakelijk is.

De parlementaire geschiedenis

Bij de totstandkoming van de Wet franchise is specifiek aandacht besteed aan dit spanningsveld.

Tijdens de parlementaire behandeling is gevraagd hoe het instemmingsrecht zich verhoudt tot aanpassingen die noodzakelijk zijn vanwege bijvoorbeeld de Wet op het financieel toezicht of een aanwijzing van de AFM.

De regering benadrukte dat franchisegever en franchisenemer ieder een eigen verantwoordelijkheid hebben om toepasselijke wet- en regelgeving na te leven. Daarbij is ook opgemerkt dat een franchisenemer in strijd met goed franchisenemerschap kan handelen wanneer hij weigert een aanpassing van de franchiseformule te implementeren die noodzakelijk is om strijd met de wet of een aanwijzing van de AFM op te heffen. Zie Kamerstukken II 2019/20, 35 392, nr. 6.

Daaruit volgt geen algemene uitzondering op artikel 7:921 BW voor wettelijk ingegeven wijzigingen. Wel maakt de parlementaire geschiedenis duidelijk dat het instemmingsrecht moet worden beoordeeld in samenhang met de wettelijke verplichtingen die rechtstreeks op franchisegever en franchisenemer kunnen rusten.

Rechtspraak

Het onderscheid tussen wettelijke noodzaak en een eigen formulekeuze komt ook naar voren in de uitspraak van de Rechtbank Oost-Brabant van 2 april 2026, ECLI:NL:RBOBR:2026:4198.

De franchisegever wilde onder meer de facturerings- en betaalstroom centraliseren en beriep zich daarbij op verscherpte handhaving van de Wet DBA en eisen rond SNA-certificering.

De voorzieningenrechter achtte voorshands onvoldoende aannemelijk dat juist de gekozen wijzigingen daarvoor noodzakelijk waren. De SNA-certificering bleek niet wettelijk verplicht en ook de noodzaak van wijziging van de betaalstroom vanwege de Wet DBA was onvoldoende onderbouwd. Het beroep op goed franchisenemerschap kon de ontbrekende instemming daarom niet vervangen.

De uitspraak onderstreept dat de enkele verwijzing naar nieuwe wet- of regelgeving niet voldoende is. Van belang is of juist de gekozen wijziging noodzakelijk is om aan die regelgeving te voldoen.

Waar ligt de grens?

Bij een wettelijk ingegeven formulewijziging zijn daarom met name de volgende vragen relevant:

1. Welke verplichting volgt daadwerkelijk uit de wet?
2. Rust die verplichting op de franchisegever, de franchisenemer of op beiden?
3. Welke aanpassing en investering zijn noodzakelijk om aan die verplichting te voldoen?
4. Welke aanvullende kosten vloeien voort uit keuzes van de franchisegever bij de inrichting van de formule?

Stel dat nieuwe regelgeving vereist dat iedere ondernemer die een bepaalde betaalmethode aanbiedt een technische voorziening treft. Dat is een andere situatie dan wanneer de franchisegever naar aanleiding van die regelgeving tegelijkertijd een geheel nieuw en aanzienlijk kostbaarder kassasysteem introduceert.

Voor zover kosten rechtstreeks voortvloeien uit wettelijke verplichtingen die ook op de franchisenemer zelf rusten, kan een beroep op het instemmingsrecht minder voor de hand liggen. Voor aanvullende kosten die het gevolg zijn van eigen formulekeuzes van de franchisegever kan artikel 7:921 BW daarentegen wel relevant zijn.

Conclusie

Nieuwe regelgeving kan verplichtingen meebrengen voor franchisegever, franchisenemer of beiden. Het instemmingsrecht van artikel 7:921 BW staat niet los van die eigen wettelijke verantwoordelijkheden.

Tegelijkertijd is een wettelijke aanleiding geen vrijbrief voor iedere formulewijziging. De franchisegever zal moeten kunnen uitleggen welk deel van de wijziging daadwerkelijk noodzakelijk is om aan de wet te voldoen. De franchisenemer zal op zijn beurt rekening moeten houden met wettelijke verplichtingen die ook rechtstreeks op zijn eigen onderneming rusten.

De kernvraag is daarom steeds: wat schrijft de wet daadwerkelijk voor en welk deel van de investering vloeit voort uit de wijze waarop de franchisegever ervoor kiest die verplichting binnen de franchiseformule uit te voeren?