Een nietige afspraak over goodwill in de franchiseovereenkomst
Is de afspraak in een franchiseovereenkomst nietig? En bestaat er (dan) recht op een goodwillvergoeding? Die vragen stonden centraal in een uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 25 juni 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:3032).
De franchiseovereenkomst
In de franchiseovereenkomsten in kwestie stond letterlijk dat de franchisenemer “nooit enige aanspraak kan maken op vergoeding van immateriële schade en/of goodwill”. De kantonrechter oordeelde dat zo’n bepaling in strijd is met artikel 7:920 lid 1 onder b BW en daarom nietig op grond van artikel 7:922 BW. De wet schrijft namelijk voor dat in iedere franchiseovereenkomst een regeling over goodwill moet zijn opgenomen. Daarmee wordt voorkomen dat een franchisenemer bij het einde van de samenwerking altijd met lege handen staat, terwijl de franchisegever kan profiteren van de opgebouwde meerwaarde.
Dus recht op een goodwillvergeoding?
Dat de betreffende uitsluting van enige goodwill nietig is, betekent echter niet dat een franchisenemer automatisch recht heeft op een uitbetaling. Er moet eerst worden vastgesteld óf er goodwill is, hoe groot die is en in hoeverre deze is toe te rekenen aan de franchisenemer. De rechtbank benadrukte dat bewijs daarbij essentieel is: omzetontwikkeling, klantenbinding en de persoonlijke inzet van de ondernemer kunnen allemaal een rol spelen. In deze zaak konden de franchisenemers dat onvoldoende onderbouwen, waardoor hun vordering alsnog werd afgewezen.
Conclusie
Franchisegevers doen er verstandig aan hun contracten in lijn te brengen met de wet, en franchisenemers moeten actief documenteren welke waarde zij zelf toevoegen aan de onderneming. Alleen dan kan een beroep op de wettelijke goodwillregeling ook echt slagen.
Ludwig & Van Dam advocaten, franchise juridisch advies.
Wilt u reageren? Mail dan naar dolphijn@ludwigvandam.nl
Andere berichten
Eenzijdige collectieve fee-verhoging door franchisegever ongeoorloofd
In een belangwekkende uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam van 23 april 2014, lag de vraag voor of een franchisegever een verhoging van een bijdrage mocht doorvoeren.
Belangen Vereniging Franchisenemers Nederland (BVFN) voert nader overleg met de Minister
Op 16 april 2014 heeft het al aangekondigde gesprek tussen de Belangen Vereniging Franchisenemers Nederland (BVFN), en het Ministerie van Economische Zaken plaatsgevonden.
Exoneratie zorgplicht bij prognose franchisegever
In een uitspraak van de rechtbank Overijssel van 9 april 2014, kwam de interessante vraag aan de orde of een samenwerking als franchise gekwalificeerd diende te worden.
Concurrentiebeding sneuvelt in kort geding
Onlangs oordeelde de voorzieningenrechter te Rotterdam dat een franchisenemer niet gehouden was aan het in de franchiseovereenkomst opgenomen concurrentiebeding.
Voorschot op schadevergoeding na ondeugdelijke prognose
In een fraai gemotiveerd kort gedingvonnis van de rechtbank Noord-Nederland van 9 april 2014 was aan de orde de vraag of een voorschot betaald diende te worden op de schadestaatprocedure.
Afhaalpunt vereist winkelbestemming
In mijn supermarktnieuwsbrief van 11 juli 2013 voorspelde ik al dat het vestigen van afhaalpunten voor via internet bestelde goederen de gerechtelijke pennen wel in beweging zou brengen.