Kwalitatieve verplichtingen bij een bedrijfspand franchisenemer tijdig onderkennen
Rechtbank Haarlem
De rechtbank te ’s-Hertogenbosch zag zich onlangs geconfronteerd met de navolgende kwestie tegen een gemeente. Eiser (koper) heeft op enig moment een bedrijfspand gekocht, waarin, tot kort voor de datum van levering, een supermarkt werd geëxploiteerd. Deze supermarkt is naar een groter bedrijfspand verhuisd.
Ten behoeve van de verkoper is een kwalitatieve verplichting overeengekomen die, kort samengevat, inhoudt dat de koper het gekochte bedrijfspand niet mag aanwenden om levensmiddelen te verkopen. Ten behoeve van de gemeente is een kwalitatieve verplichting overeengekomen die – kort samengevat – inhouden dat de koper het gekochte bedrijfspand niet mag aanwenden voor detailhandel, tenzij het de handel in muziekinstrumenten en elektronica betrof.
Koper heeft op enig moment zijn bedrijfsactiviteiten gestaakt en wenst ontslagen te zijn van de voornoemde kwalitatieve verplichtingen. Bij eerder vonnis heeft de rechtbank te ’s‑Hertogenbosch geoordeeld dat koper niet (meer) gebonden was aan de kwalitatieve verplichting jegens verkoper. Koper wenst in onderhavige procedure een verklaring voor recht dat de kwalitatieve verplichting jegens de gemeente is ontbonden. Zo zou de verplichting in strijd zijn met het bestemmingsplan van de gemeente zelf (detailhandel) en zou de verplichting tot gevolg hebben dat de concurrentie onrechtmatig wordt verstoord.
Volgens de rechtbank kan een rechter een dergelijk vordering tot ontbinding enkel toewijzen als er ten minste tien jaren na het sluiten van de overeenkomst zijn verlopen en het ongewijzigd voortduren van de verplichtingen in strijd is met het algemeen belang. Ook moet er voor de andere partij geen redelijk belang meer zijn en het niet aannemelijk zijn dat dit belang (ooit) zal terugkeren.
Hoewel vast komt te staan dat de verplichting tot gevolg heeft dat er in strijd met het bestemmingsplan wordt gehandeld, heeft dat niet tot gevolg dat de rechtbank hiermee aanneemt dat er sprake is van strijdigheid met het algemene belang. Dat de concurrentie onrechtmatig zou worden verstoord, wordt niet door de koper (eiser) onderbouwd. Ook is de rechtbank van mening dat de gemeente wel degelijk een redelijk belang heeft bij de handhaving van de kwalitatieve verplichting, zodat afwijzing van de vordering volgt.
Voorgaande toont te meer aan hoe (zwaar) kwalitatieve verplichtingen kunnen drukken op een partij, ook geruime tijd nadat de overeenkomst waarin de verplichting staat is getekend. Nu dergelijke verplichtingen veelvuldig voorkomen, ook bij franchiserelaties, is het derhalve van het allergrootste belang om dergelijke verplichtingen in een zo vroeg stadium (lees: voor het tekenen van de betreffende overeenkomst) te onderkennen en – waar nodig – te inventariseren wat de consequenties kunnen zijn van de verplichtingen.
Mr J.H. Kolenbrander – Franchiseadvocaat
Ludwig & Van Dam Franchise advocaten, franchise juridisch advies Wilt u reageren? Mail naar info@ludwigvandam.nl
Andere berichten
Seminar op de Nationale Franchise Beurs 11 & 12 oktober 2024
Op 11 oktober 2024 om 11:00 uur zal op de ...
Publicatie mr. Klaas op de Hoek in Tijdschrift Franchise & Recht
In het tijdschrift Franchise & Recht bespreekt mr. Klaas op ...
Wat zijn mijn rechten als franchisenemer?
Voor het Seminar: De franchisestatistieken dat Ludwig & Van Dam ...
De franchisestatistieken: save the date!
Al vele jaren publiceert Ludwig & Van Dam franchiseadvocaten periodiek ...
Fiscale aspecten bij franchising – voor franchisegevers en franchisenemers
Vanuit de praktijk zien wij dat de aandacht voor fiscaliteit ...
Geen verantwoording, geen fee?
Onlangs is een uitspraak gepubliceerd van de rechtbank Midden-Nederland van ...