Koppeling franchiseovereenkomst en huurovereenkomst

Onlangs werd in een uitspraak van een kantonrechter in kort geding het belang van een juiste koppeling tussen de franchiseovereenkomst en (onder)huurovereenkomst opnieuw duidelijk. In de tussen de franchisegever en franchisenemer gesloten franchiseovereenkomst werd een duidelijke koppeling opgenomen met de onderliggende onderhuurovereenkomst. De franchiseovereenkomst vermeldde eveneens dat de franchisegever en franchisenemer gezamenlijk een verzoek aan de bevoegde kantonrechter zullen richten om deze koppeling goed te laten keuren. De franchisegever en franchisenemer hadden een dergelijk verzoek ook daadwerkelijk ingediend waarna de kantonrechter de gevraagde goedkeuring verleende.

Tussen de franchisegever en de franchisenemer ontstond helaas een geschil. De franchisenemer staakte om hem moverende redenen de feitelijke exploitatie van de vestiging. De franchiseovereenkomst bevatte een uitdrukkelijk exploitatiebeding waarop de franchisegever een beroep heeft gedaan. Nu de franchisenemer niet voornemens was de exploitatie te hervatten zag de franchisegever zich genoodzaakt de franchiseovereenkomst op te zeggen. Vanwege de hierboven al genoemde koppeling kwam door de beëindiging van de franchiseovereenkomst ook de onderhuurovereenkomst tot een gelijktijdig einde.

De franchisegever en de franchisenemer kwamen uiteindelijk in een kort geding voor de kantonrechter tegenover elkaar te staan. De franchisegever verzocht de rechtbank de franchisenemer te veroordelen de vestiging te ontruimen. Het oordeel van de kantonrechter of de ontruiming kon worden toegewezen was helder. Als gevolg van de eerdere goedkeuring van de tussen de franchisegever en franchisenemer in de franchiseovereenkomst overeengekomen koppeling kwam ook de onderhuurovereenkomst tot een einde. De ontruiming werd toegewezen.

Dit oordeel had heel anders kunnen lopen als de koppeling niet werd aangenomen. Dan was de franchiseovereenkomst tot een einde gekomen maar zou de beëindiging van de huurovereenkomst op grond van de wettelijke huurrechtbepalingen  moeten worden beoordeeld. Hierin heeft de huurder een grotere bescherming en is de opzegging aan strenge eisen verbonden. Dit kan resulteren in een situatie waarbij de franchiseovereenkomst tot een einde komt maar de franchisenemer huurrechtbescherming krijgt en de (onder)huurovereenkomst voortduurt. De franchisegever krijgt hierdoor zijn vestiging niet terug. Uiteindelijk is dit natuurlijk de onderliggende reden waarom de franchisegever en de franchisenemer een koppeling tussen de franchiseovereenkomst en de huurovereenkomst afspreken.

In veel franchiseovereenkomsten wordt een koppeling tussen de franchiseovereenkomst en huurovereenkomst opgenomen. In algemene bewoordingen wordt dan overeengekomen dat de huurovereenkomst tot een einde komt als de franchiseovereenkomst wordt beëindigd en vice versa. Dit betreft echter een grote inperking van de huurbescherming. Als de franchisegever en de franchisenemer het bij deze contractuele koppeling laten en niet de vervolgstap van het vragen van goedkeuring door de kantonrechter nemen lopen zij een zeer reëel risico dat bij een eventuele latere (gerechtelijke) procedure de koppeling niet als vanzelfsprekend wordt gezien en zelfs kan worden afgewezen. De franchisegever en franchisenemer blijven dan ongewild tot elkaar veroordeeld met alle complicaties die hiermee gepaard gaan. Want niet alleen krijgt de franchisegever haar vestigingspunt niet automatisch terug, voor de franchisenemer blijft de huurbetalingsverplichting door lopen.
De door de kantonrechter te verlenen goedkeuring is echter ook geen automatisme. De gevraagde koppeling zal streng worden beoordeeld. Als de franchisenemer door de koppeling onredelijk wordt benadeeld omdat er teveel van de huurbescherming ongedaan wordt gemaakt zal de kantonrechter de goedkeuring, geheel dan wel gedeeltelijk, onthouden. De mate waarin huurbeschermingsbepalingen buiten spel gezet worden moet dan ook van geval tot geval worden beoordeeld. Het opnemen van standaardteksten in een franchiseovereenkomst levert tal van complicaties op. Zoals zo vaak blijft het opstellen van dergelijke bedingen maatwerk.

Ludwig & Van Dam franchise advocaten, franchise juridisch advies